登記申請・法務局 Archive

現物出資で株式会社を設立する場合に必要な書類

現物出資がある場合のみ、登記申請時の添付書類として調査報告書というものを作成します（金銭出資のみの場合は不要）。

会社法施行以前は株式会社を設立する場合は必ず、設立時取締役・設立時監査役名で、

• 発行株式が全部引き受けられたか？
• 引受株式の払い込み、および現物出資の給付があったか？
• 現物出資等の金額の合計は法律で定められた範囲か？
• 現物出資財産の価額設定は適切か？

・・・ということを調査し、調査報告書にまとめなければいけませんでした。

ところが、2006年5月1日から施行された新会社法では、現物出資財産がある場合にのみ、調査報告書を作成し、登記申請添付書類として法務局に提出するということに変更されました。

よって、「資本金は全額、金銭出資のみ」という場合は、この調査報告書作成・提出の必要はありません。

現物出資がある場合は、会社法施行以前と同じように調査を行い、調査報告書を作成する必要があります。

調査報告書に記載すべき事項

調査報告書に記載すべき（＝調査すべき）事項は下記の4つです。

1. 発行株式が全部引き受けられたか？　

発起設立の場合は「定款」や「株式引受証」で、募集設立の場合は「株式申込証」や「株式申込取扱証明書」で発行株式がすべて引き受けられたか確認します。


2. 引受株式の払い込み、および現物出資の給付があったか？

「払込証明書」や「財産引継書」で確認します。


3. 現物出資等の金額の合計は法律で定められた範囲か？

現物出資には様々な規制があります。
本来ならば裁判所に「現物出資で会社を設立します」ということを申し出て、裁判所が選任した検査役が財産評価を行うことになっているのです。ただし、例外として・・・

• 現物出資する財産の合計（複数の発起人が現物出資する場合は、全員の現物出資総額）が500万円を超えない場合
• 不動産を現物出資する場合で、不動産鑑定士に評価してもらい、その評価額が適正であると証明してもらった場合
• 証券取引所の扱う有価証券の現物出資で、評価額が取引所の相場以下の場合
• 履行期到来の金銭債権を、その債権にかかる負債の帳簿価額以下で出資した場合
上記4つのいずれかに該当する場合のみ、設立時取締役（設立時監査役がいる場合は監査役も共同で）の調査報告書でいいよ・・・ということになっているのです。
4. 現物出資財産の価額設定は適切か？

現物出資額の総額が500万円以下の場合には、専門家の証明書等が不要だからといって、あまりにも不当に高額な評価額を付けてはいけません。

○○○○（←現物出資する財産）については、時価25万円と見積もられるべきところ、定款に記載した評価額は金２０万円であり、これに対し割り当てる設立時発行株式の数は２０株であることから、当該定款の定めは正当なものと認められる。

・・・というように新会社法の調査報告書では、会社法施行以前の調査報告書よりも、詳しい内容を記載しなければなりません。

調査報告書 書式・記載例

下記の記載例は、発起設立の現物出資がある場合の調査報告書記載例です。募集設立の場合は、対応する会社法の条文番号が変わりますので、この記載例とは多少異なります。

「資本金の額の計上に関する証明書」という会社設立登記時の添付書類が、今後不要となりました。

この証明書は、商業登記規則61条5項に基づく書面であり、会社法施行以降は必ず添付することになっていました。
ところが、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令（平成18年法務省令第87号）」が平成19年1月20日に施行されたことに伴って、金銭による出資の場合のみの場合は、会社設立登記申請書への「資本金の額の計上に関する証明書」の添付を、当面の間要しないということになりました。

金銭出資のみの場合

資本準備金の計上があっても、「資本金の額の計上に関する証明書」の添付が不要。

現物出資をする場合

資本準備金の計上の有無に関わらず、「資本金の額の計上に関する証明書」の添付が必要。

• 管轄の法務局によってはごくまれに、金銭出資のみの場合であっても、「資本金の額の計上に関する証明書」の添付を求める場合もあります。ですので、会社設立キットには、金銭出資のみの場合もこの書類を入れております。「念のため」、会社設立登記申請時に持参すると安心です。

資本金払込後、2週間以内に法務局へ登記申請をします。会社成立日は「登記申請書類を提出した日」ですので、ご注意下さい。

持って行くもの

• 会社代表印
• 登記申請する人の個人認め印（※1）
• 収入印紙（※2）

※1・・・代表取締役以外の人が登記申請する場合のみ必要です。 ※2・・・登録免許税額（通常１５万円）の収入印紙を用意します。大きな法務局では大抵販売していますが、販売していない場合もあります。郵便局で事前に購入しておくとよいでしょう。

持って行く書類

• 株式会社設立登記申請書とその添付書類
• 登記申請を代理人に依頼する場合は「委任状」
• 印鑑届書
• 定款（公証役場で認証されたもので「謄本」と刻印されたもの）

登記申請書提出時の注意点

提出書類の綴じ方

登記申請書と添付書類には、決まった重ね方や綴じ方があります。下記の説明を見てください。心配な場合はとじずにそのまま持参し「はじめてですので・・・」と言って、係りの人に見てもらいましょう。そのときに書類のチェックもしてもらいます。

会社設立日

株式会社設立登記申請書とその添付書類を法務局に提出する日が、会社設立日となります。大安などにこだわる方は、十分に日を選んで提出しましょう。

補正日

無事に提出が終わったら、登記完了予定日を係りの方にたずねます。補正の必要がある場合には、この日までに電話で連絡があります。登記完了予定日までに何も連絡がない場合は、 登記完了予定日以降に、登記簿謄本や印鑑証明書をとることができるようになります。

「払い込み証明書」の「定款認証後の金融機関への払い込みの最終の振込み日」とはいつのことですか？

資本金の払い込み（発起人代表の個人口座への振込み）は、定款の認証後に行いますが、会社設立キットに記載のこの部分は、「発起人が数人いて、それぞれが違う日に振り込んだ場合」を想定しています。
ですので、発起人が1人の場合や、複数の発起人全員が同じ日に資本金の払い込み（振込み）をした場合は、「振込みをした日」を記入してください。

「OCR（別紙）」は、必ず法務局で配布されるＯＣＲ用紙に印刷しなくてはなりませんか？

「OCR（別紙）」は通常、法務局でもらうOCR用紙に印刷して提出しますが、会社設立キットで作成したデータを、普通のB5用紙に印刷して提出しても、普通は大丈夫です。（罫線などは不要。文字データのみ）
法務局によって取り扱いが異なることがあるので、念のため管轄の法務局に問い合わせることをおすすめします。
※　法務局によっては、OCR用紙を置いていない（読み取り機械を設置していない）所や、「別紙」自体を求めない所もあります。

類似商号規制が廃止され、商業登記制度についても、「目的」についての柔軟な記載ができるようになりました。

これまで、商業登記制度については、紛らわしい商号（会社の名称）を排斥するため、同一市町村において他人が登記した商号について、同種の営業について登記することが禁止されていました（類似商号規制）。
しかし、この規制は、企業活動の広域化につれ、その合理性が低下していると指摘されていました。また、「同種の営業」を登記事項である「会社の目的」で判断していたため、登記実務において語句の使用が厳格で審査に時間と手間がかかると指摘されていました。
会社法では、類似商号規制を廃止するとともに、「会社の目的」の柔軟な記載が認められます。

不正目的の商号使用の防止

新会社法施行後は、次のような方法により不正目的の商号使用の防止を図ることとなります。

• 同一住所、同一商号の登記の禁止（目的の如何を問わない）。
• 新会社法・不正競争防止法の規定により、不正目的の商号使用の差止め、損害賠償請求が可能。