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合同会社（LLC）の特徴

合同会社（Limited liability Company,LLC）という制度は、新会社法で創設された、今までになかった全く新しい会社形態です。

合同会社とは、出資者の全員が、会社の債務について出資額までしか責任を負わない一方、内部自治については取締役会や監査役を置く必要がなく、また利益の配分や権限の割当ても出資比率に応じる必要はないという自由な規律が認められる会社です。

ただし、新会社法では、「公開会社ではない会社」（全株式の譲渡について株式会社の承認を必要とする会社）については、定款で定めることによって、株主ごとに異なる取り扱いをすることができるため（新会社法第１０９条第２項、第１０５条第１項）、株式会社もかなり自由な内部自治が認められるようになり、有限責任かつ自由な内部自治というのは合同会社の独占的な特徴というわけではありません。

さらに、合同会社制度が考案された当初は、有限責任事業組合（LLP）のように、法人ではなく各出資者にパススルー課税を認める（構成員課税。出資者に直接課税し、法人には課税されない）ことが期待されていましたが、結局、合同会社も法人である以上、法人に課税しないわけにはいかないという理由から、法人課税となってしまったために、合同会社ならではの特徴はさらに薄れてしまいました。

有限責任・自由な利益配分

しかし、有限責任でありつつ、出資者の貢献度に応じて、出資割合でない利益配分が可能であるという特徴から、インターネットビジネス、ゲーム開発、映画製作ビジネスなど、知的財産権を利用したビジネスやジョイントベンチャーなどに、合同会社が活用されています。

新会社法では有限会社が廃止されましたが、今ある有限会社は、株式会社に移行した方がいいのでしょうか？

既存の有限会社の社長さんから、「有限会社のままの方がいいのか、それとも新会社法に合わせて株式会社にした方がいいのか？」というご質問を受けることがありますが、どちらにせよ、メリット・デメリットがありますので、どちらがいいとは一概には言えません。

株式会社・有限会社それぞれの、メリット・デメリットを考慮した上でご判断されるしかありません。下記に代表的なものを挙げてみました。

有限会社のままでいる場合のメリット
（＝株式会社にした場合のデメリット）

役員の任期を無制限にしておける（株式会社は原則、取締役は２年に１回、監査役は４年に１回）

家族のみの会社などで、役員の交代が必要ない場合でも株式会社だと任期が終わると、同じ人が役員として続投する場合でも、役員の重任登記が必要でその費用がかかってしまいます。

計算書類の公告（決算公告）が不要

• 決算公告には下記の3つの方法があります。
• 官報での公告
• 日刊新聞紙で掲載しての公告
• ネットやﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞでの電子公告

どれを選んでも費用がかかります。株式会社に移行すると、いずれかの方法で決算公告をせねばなりません。

有限会社という名前自体に付加価値が生じる可能性がある

新会社法が施行され、有限会社制度が廃止になったので、今後は一切新規に有限会社を設立することはできません。裏返すと、将来、有限会社という名前が、「歴史のある会社」「長く存続している会社」というイメージの代名詞になる可能性があります。
今後一切有限会社の設立ができないので、貴重な存在になるかもしれません。

株式会社へ移行した場合のメリット
（＝有限会社のままでいる場合のデメリット）

• 事業拡張に向いていない
• 株主間で株式の譲渡が自由にできてしまう
• 株主が社長のみの場合は問題はありませんが、他の親族や従業員なども株式を持っている場合には注意が必要です。なぜなら、今後相続を繰り返すことで株主が分散することになり、この場合将来に渡って、親族間で必ずしもよい関係であるという保証はないからです。このような心配がある場合は、株主をまとめておいたり、株式会社へ移行して株主間での株式の売買を自由にできないように変更する等の方法を検討しなければなりません。
• 合併や会社分割などの組織再編を行なう場合に制限がある
• 柔軟な機関設計ができない
• 下記の通り、有限会社では取締役・株主総会以外の機関を設置することができません。そのため、例えば今後会社の成長を図っていくために従業員を役員に登用し、取締役会の設置をする必要性が生じた場合などには、株式会社へ移行せねばならないことになります。

小規模な会社であれば、有限会社のままでいても、それほどデメリットはない

以上、有限会社のままでいる場合（特例有限会社に移行する場合）と、株式会社へ移行する場合のメリット、デメリットについて書きました。デメリットの方が多いようですが、有限会社（特例有限会社）は比較的、小規模な会社が多いことを考えれば、それほどデメリットにはなりません。

体外的な体裁（株式会社という名前の方が「大きい・信頼感がある」というイメージがある！？）を考えて株式会社に移行したいのでなければ、特例有限会社のままで基本的には問題はありません。

取引の状況、対外的な環境などを考えて株式会社にすべきかどうかを考えましょう。

特例有限会社から通常の株式会社に移行するには、定款における株式会社への商号変更、特例有限会社の解散登記および株式会社の設立登記を行う必要があります。

会社法では、株式譲渡制限会社において、これまでの有限会社制度に準じた簡易な規制を選択することが可能になっています。
会社法により、特例有限会社は次の手続によって、いつでも通常の株式会社へと移行することができます。

特例有限会社から通常の株式会社への移行手続

特例有限会社から通常の株式会社（注）へ移行するには、次の手続が必要になります。

• 商号を「株式会社」の文字を用いたものに変更する旨の定款変更の株主総会決議
• 特例有限会社についての解散の登記および商号変更後の株式会社についての設立の登記

特例有限会社は、会社法上は株式会社の一種となるので、ここでは特例有限会社以外の株式会社を「通常の株式会社」と呼んでいます。上記の手続は組織変更（会社類型の変更）ではなく、商号変更となります。

特例有限会社から通常の株式会社への移行は、商号変更と　登記だけで簡単にできる！

通常の株式会社への移行にかかるコスト
有限会社を株式会社に移行する手続を行うに当たって必要となる登録免許税は、下記のとおりです。

• 解散の登記：3万円
• 設立の登記：資本金額の1,000分の1.5（税額が3万円未満のときは3万円）

新会社法では、合名会社・合資会社から株式会社へ組織変更することができるようになります。

会社類型を変更することを「組織変更」といいます。これまでは、株式会社・有限会社間の組織変更、合名会社・合資会社間の組織変更のみが認められ、合名会社・合資会社と株式会社間の組織変更は認められていませんでした。
新会社法では、合名会社、合資会社および合同会社と株式会社間の組織変更が認められ、必要に応じて簡単に株式会社へ移行することができるようになります。

株式会社への移行が簡単に

合名会社・合資会社から株式会社への組織変更が認められることで、次のようなメリットが考えられます。

• 別途株式会社を設立して合併や営業譲渡を行う必要がない。
• 業の許認可の再取得などの手間とコストが不要な場合がある。

組織変更の具体的な手続は次のとおりです。

• 組織変更計画の作成（定款で定める事項の決定、効力発生日の決定等）。
• 組織変更計画についての総社員の同意。
• 官報公告・債権者への催告を行い、異議を申し立てた債権者への弁済措置。

会社法では、社員１名のみの合名会社の設立・存続ができるようになるほか、法人が無限責任社員になることが認められるように。

合名会社は無限責任社員のみからなる会社であり、合資会社は無限責任社員と有限責任社員からなる会社です。これまで、合名会社の社員は2名以上必要とされており、また、法人が他の法人の無限責任社員となることが禁じられていました。
会社法では、社員１名のみの合名会社の設立・存続が認められ、法人が合名・合資会社の無限責任社員となることも認められるので、合名・合資会社の設立・存続が容易になります。

一人合名会社

これまで、合名会社の社員は2名以上必要とされており、社員が１名になることは解散事由とされていました。このため、社員2名の合名会社において、そのうちの１名が退社・死亡等した場合、代わりの無限責任社員をすぐに補充できなければ会社を解散しなければならないという問題点がありました。新会社法における改正は、このような問題点に対応するものです。

法人無限責任社員

法人が合資会社の無限責任社員である場合、当該法人は自然人を職務執行者として選任することになります。また、合資会社では有限責任社員も業務執行権限や代表権限を有することが可能になるなど、社員の責任・権限の構成が柔軟に行えるようになります。

合同会社（日本版LLC）は、有限責任社員のみで構成され、かつ組織の内部自治を認める新たな会社類型で、LLPとともに、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。

これまでの会社類型は、大きく分けると次の2タイプしかなく、選択が硬直化していました。

• 「有限責任社員」のみで構成され、「組織の規律が厳格」な株式会社・有限会社


• 「無限責任社員」が存在し、「組織の内部自治」が認められる合名会社・合資会社

会社法では、「有限責任社員」のみで構成され、「組織の内部自治」が認められる新たな会社類型として、合同会社（アメリカのLLC（Limited（リミテッド） Liability（ライアビリティ） Company（カンパニー））を参考にしているため、「日本版LLC」とも呼ばれる）が新設され、創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されています。

合同会社の特徴

合同会社は、次のような特徴を持っています。

• 有限責任制
  
  合名会社や合資会社と違い、社員（出資者）は出資額の範囲までしか責任を負いません。


• 内部自治原則
  
  式会社と違い、利益や権限の配分が出資金額の比率に拘束されません。
  また、取締役会や監査役のような機関を設置する必要がありません。


• 社員数
  
  社員1名のみの合同会社の設立・存続が認められます。


• 意思決定
  
  社員の入社、持分の譲渡、会社成立後の定款変更は、原則として社員全員の同意によります。


• 業務執行
  
  各社員が原則として業務執行権限を有しますが、定款で一部の社員のみを業務執行社員と定めることも可能です。


• 決算書の作成
  
  貸借対照表、損益計算書、社員資本等変動計算書の作成が必要です。