株式譲渡制限会社においては、株主総会の特殊決議により、議決権や配当について株主ごとに異なる取扱いを定款に定めることができるようになります。
これまで、株式会社では原則として出資額に応じた議決権・配当の配分を行うことになっていました。一方、有限会社では、定款に定めを置けば議決権の行使や配当などについて社員ごとに異なる取扱いができることとなっていました。
会社法では、株式譲渡制限会社においては、これまでの有限会社と同様の定めを定款に置くことができるようになります。
株主ごとの異なる取扱いと株主総会の特殊決議
株主ごとの異なる取扱いには、例えば次のようなものがあります。
- 議決権の行使について、株式の数によるのでなく1人1議決権とする。
- 一定数以上の株式を有する株主については、議決権を制限する。
- 配当や残余財産の分配について、株式の数によらず株主の頭割りで分配する。
定款でこのような「異なる取扱い」を新設したり変更したりすることは、株主の権利に大きな影響を及ぼすことから、株主総会の特殊決議（総株主の半数以上であって、総株主の議決権の3／4以上の賛成）が必要となります。
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