略式組織再編の導入

略式組織再編とは?

これまで、組織再編行為については原則として双方の会社の株主総会決議が必要でした。しかし、一方の会社が他方の会社をほぼ完全に支配しているような場合、被支配会社で株主総会を開催しても、支配株主の意向に沿わない決定がなされることはありません。 新会社法では、上記の理由に鑑み、一定の条件の下に被支配会社の株主総会決議を不要とする略式組織再編制度が新設されました。

略式組織再編を行うに当たって

• 議決権の要件
  親会社（支配会社）が議決権の90％以上を保有している子会社（被支配会社）の組織再編を行う際に、被支配会社での株主総会が不要となる略式組織再編制度を利用することができます。
• 株式譲渡制限会社における注意点
  株式譲渡制限会社がその株式の発行・移転を伴う組織再編を行う場合は、略式組織再編を利用できません。
• 少数株主の保護規定
  被支配会社の株主は、略式組織再編行為が法令・定款違反、または不当な条件で行われることにより、不利益を受けるおそれがある場合には、その略式組織再編行為の差止め請求を行うことができます。